商業登記についてのよくある質問

登記事項証明書の取得
登記事項証明書が必要となるため、設立登記完了後に取得します。

税務署へ法人税の手続き
都道府県税事務所と市区町村役場に地方税として届出をする必要があります。

労働者を雇用する場合の手続き
ハローワークや労働基準監督署へ労働保険の手続きのための届出が必要です。
年金事務所へ、社会保険加入手続きも必要となります。

下記のケースなら最短で約1週間程度で設立が可能となる場合もあります。
✔ 設立事項がすべて決まっている。
✔ 必要な印鑑証明書等もすぐに用意できる。

※設立事項の内容に不備があれば修正が必要となります。

登記・供託オンライン申請システムでオンライン申請が可能です。

オンラインによる登記申請の受付
月曜日～金曜日 (祝日や年末年始を除く)
8:30～17:15

※申請書情報の送信が17:15以降になった場合には、翌業務日に処理されます。

※会社の印鑑登録を行う印鑑届書はオンラインではできません。
法務局の窓口に提出する必要があります。
この場合、印鑑届書がどのオンライン申請と共に提出されたものかわかるよう、申請番号または受付番号を印鑑届書の余白に記載しておきます。

会社の設立日は「設立登記を申請した日」となります。

・窓口申請の場合には法務局に申請書を提出した日
・郵送申請の場合には法務局に申請書が到着した日

が設立日になります。

※土日祝日や年末年始など、法務局が休みの日は設立日にすることができません。

会社の代表者印 (実印) は、法務局で印鑑登録します。

※設立登記申請時に、印鑑届書も一緒に提出して印鑑登録します。
印鑑届書には、通常代表取締役個人の印鑑証明書を添付します。

※会社設立時には登記申請書の添付書類として代表取締役の印鑑証明書を提出するため、別途印鑑証明書を添付する必要はありません。

株式会社の設立登記を申請する際は、下記の書類が必要になります。

✔ 登記申請書
登記申請書は、A4、横書き、黒インクで作成する必要があります。登記申請書の書式は、法務局のホームページで参照・ダウンロードできます。

✔ 登録免許税納付用台紙
登録免許税は収入印紙で納付するため、台紙に必要な金額分の収入印紙を貼り付けて提出します。なお、収入印紙には消印をしてはいけません。

✔ 定款
公証役場で発行してもらった定款の謄本を一部添付します。
電子定款の場合には、磁気ディスクを添付します。

✔ OCR申請用紙
法務局でもらえるOCR申請用紙に、登記すべき事項を記載して提出します。
OCR申請用紙が不要なケース：登記すべき事項をCD-R等の磁気ディスクに記録して提出する場合。

✔ 発起人の決定書
定款で本店所在地を最小行政区画までしか記載していない場合には、発起人全員で本店所在地を決定した旨を記録した決定書が必要です。

✔ 発起人の同意書
発起人が割当てを受けるべき株式数及び払い込むべき金額、株式発行事項または発行可能株式総数の内容が定款に定められていない場合には、設立時発行株式に関する発起人の同意書が必要です。

✔ 就任承諾書
取締役及び代表取締役の就任承諾書が必要です。取締役が１人の場合には自動的に代表取締役となるので、代表取締役の就任承諾書は不要です。監査役を置く場合には、監査役の就任承諾書も必要です。

✔ 印鑑証明書
取締役会を設置する場合には代表取締役の印鑑証明書、取締役会を設置しない場合には取締役全員の印鑑証明書が必要です。

✔ 印鑑届書
会社設立時には、代表取締役の印鑑を法務局で登録する必要があります。印鑑届書の用紙は法務局で無料で入手できます。

✔ 本人確認証明書
印鑑証明書を添付しない取締役及び監査役については、住民票記載事項証明書、運転免許証のコピーなどの本人確認証明書を添付する必要があります。

✔ 払込みを証する書面
資本金が払い込まれた通帳のコピーを使って作成した払込証明書を添付します。

✔ 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
払込した資本金の額を法律に従って計上したことを代表取締役が証明する書面になります。現物出資をしている場合にのみ必要になります。

✔ 調査報告書
現物出資がある場合、設立時の取締役などの調査報告書が必要になる場合があります。

✔ 財産引継書
現物出資する財産の価額が500万円以下の場合には、現物出資する人ごとに、財産引継書という目録を作成し、提出します。財産引継書には、現物出資する人の記名押印が必要です。

✔ 委任状
登記の申請を司法書士などに委任する場合は委任状が必要となります。

定款の認証は、会社の本店の所在地を管轄する法務局に所属する公証人に認証してもらいます。
例えば、会社の本店が東京都中央区の場合、管轄法務局は東京法務局になるため、東京法務局に所属する公証人に依頼します。東京にはいくつか公証役場がありますが、東京法務局管轄内の公証役場であればどの公証役場に依頼してもかまいません。

電子定款認証の場合には、法務大臣から指定を受けた指定公証人に依頼する必要があります。あらかじめ指定公証人がいるかどうかを確認して依頼する公証役場を決めましょう。

電子定款を作るためには、次のようなものが必要です。

ICカードリーダライタ
ICカードに記録された電子情報を読み込むための機器です。
家電量販店などで数千円程度となります。

PDF変換ソフト
電子定款を作成するには、PDF変換ソフトを利用してPDFファイルに変換する必要があります。
なお、PDF変換ソフトは電子署名の挿入機能がついているものでなければならず、無料ソフトは使えません。Adobe Acrobatが電子定款に使える代表的なPDF変換ソフトになりますが、購入する場合には3～4万円程度かかります。

電子証明書
紙の定款の場合には署名押印が必要になりますが、電子定款では電子署名を行い、電子署名を本人が行ったことの確認として電子証明書を送信します。電子証明書はマイナンバーカードに標準で搭載されています。

PDF署名プラグインソフト
PDF化した定款に電子署名を付与するソフトになります。登記・供託オンライン申請システムのサイトから無料でダウンロードできます。

申請用総合ソフト
定款の送信は、登記・供託オンライン申請システムのサイトから無料でダウンロードできる申請用総合ソフトを利用して行います。

パソコンで定款の文書を作成し、ファイルで保存するということを電子定款と呼ばれます。
定款の認証を受ける際にも、紙に印刷したものを認証してもらうのではなく、電子ファイルのまま認証してもらうことが可能になっています。

電子定款のメリット

電子定款は課税文書ではないので、紙の定款のように4万円の収入印紙を貼る必要がありません。

電子定款認証を行うためには、ICカードリーダライタやPDF変換ソフトなどの機器類を揃える必要があります。
専用のソフトを利用してデータを公証役場にオンライン送信し、認証が終わると認証済みのデータを受け取ります。
機器類を揃えるために4万円以上かかってしまうこともありますので、自分で手続きすると安くすませられるというわけではありません。

会社設立の際には、公告の方法を決める必要があります。

株式会社では、
・事業年度ごとの決算
・資本金減少
・合併
など、株主や債権者に影響を及ぼす事項を公告により一般に告知することが義務付けられています。

公告の方法
・官報に掲載する
・新聞紙（日刊新聞紙）に掲載する
・電子公告
・官報公告
があります。
なお、公告の方法を定款に記載しなかった場合には、官報公告を選んだものとみなされます。官報公告以外の公告方法を選ぶ場合には、必ず定款に記載しておかなければなりません。

法律上は資本金1円でも会社設立は可能です。
しかし、資本金の額が少なすぎると対外的な信用もなくなってしまいます。
半年程度の運営資金を目安に資本金の額を考えると良いかと思います。

なお、資本金1,000万円未満で会社を設立すると、設立後2年間は消費税が免除されます。

事業目的は、次の要件をみたしている必要があります。

適法性
違法な事業を目的にすることはできません。
たとえば、法を犯す行為の事業など。
また、弁護士、司法書士、社会保険労務士などの有資格者のみに認められている独占業務については、事業目的とすることはできません。

営利性
会社の事業目的にも営利性が求められます。ボランティア活動、寄付、政治献金などは、事業目的として書くことはできません。

明確性
事業目的はある程度明確でなければなりません。
許認可が必要な事業を行うときは、事業目的の中にその事業を記載しておく必要があります。
例）古物商（許可）→「古物の売買」「中古○○の買取・販売」など
建設業（許可）→「土木工事業」「左官工事業」など申請する業種に適合したもの

事業目的の数が多いと、何を主にやっているのかがわからなくなり、信用性も薄くなってしまいますので、目的は多くても10個くらいまでにとどめておいた方が無難です。

絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項のことです。

・目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
・発起人の氏名または名称及び住所
・発行可能株式総数

相対的記載事項
決定したら必ず定款に記載しなければならない事項です。
相対的記載事項は、定款に記載しなければ効力が発生しません。
・現物出資
・財産引受
・発起人の報酬
・設立費用
・株式譲渡制限に関する定め
などが相対的記載事項になります。

任意的記載事項
任意的記載事項とは、定款に記載しなくても効力に影響がない事項を指します。
・事業年度
・定時株主総会の招集時期
・役員の員数
など。

全く同じ住所でない限り、同一市区町村内に同一商号の会社があっても設立登記は可能です。

可能です。
会社の本店は、事業を行っている場所でなくてもかまいません。
ただし、自宅が賃貸物件の場合、賃貸借契約で事務所としての使用を認めていないことがありますので、契約内容を確認しておく必要があります。
レンタルオフィス等を本店にすることもできますが、法人登記ができるかどうかを確認する必要があります。

合同会社とは、比較的小規模の事業を法人化する会社形態です。
新会社法により新たに設立できるようになりました。

合同会社の特徴

✔ (株式会社と異なる) 全出資者が有限責任社員となって会社を構成します。
✔ (株式会社と同様) 出資者と経営者が分かれていません。
✔ (株式会社と同様) 出資者は出資した金額以上の責任を負うことはありません。

合同会社のメリットと株式会社との違い

✔ 法人化により個人が無限に責任を負うリスクを回避でき、株式会社よりも柔軟な会社経営が可能になります。
✔ 合同会社の設立の際の定款認証は不要です。
✔ 合同会社の設立登記の際の登録免許税は株式会社より半分近く安いです。最低で6万円となります。

株式会社設立の際の手続きの流れ

1. 設立に必要な事項を決めます

商号 (会社名)、事業目的、本店所在地、役員、発行可能株式総数、設立時発行株式総数、資本金、決算期、公告の方法など会社設立に必要な設立事項を決めます。

2. 定款を作成します

定款とは、会社の規則をまとめたものです。
発起人は定款を作成する必要があります。

3. 定款の認証を受けます

作成した定款は、公証人の認証を受ける必要があります。

4. 資本金の払込みをします

発起人の代表者の口座に資本金を払込します。

5. 設立登記を申請します

申請場所：本店所在地を管轄する法務局

6. 登記が完了します

登記申請日が会社設立日となります。

発起人とは、会社設立の際の出資や事務手続きを行う人をいいます。

✔ 発起人の数に制限はありません。
✔ 発起人は1名でも可能となります。
✔ 家族や友人などの周囲の人も発起人となれます。
✔ 個人だけでなく、会社も発起人になることができます。

※家族や友人など、周囲の人にお金を出してもらい発起設立する場合には、お金を出した人全員が発起人となります。

※発起人と役員 (取締役、代表取締役、監査役など) は別の人でもかまいません。

株式会社の設立方法には、
1. 発起設立
2. 募集設立
の2つがあります。

発起設立とは、設立時発行株式の全部を発起人が引き受ける方法です。
募集設立とは、設立時発行株式の一部を発起人が引き受け、残りの株式は株主を募集する方法となります。

発起設立は募集設立よりも設立手続きが簡単で、発起人1人でも会社を設立することができますので、中小企業の場合は、発起設立で会社を設立するのがおすすめです。

現在は有限会社を設立できません。

平成18年5月1日「会社法」施行によって、有限会社を新たに設立することはできなくなりました。

本店が同じ区市町村内にあり、まったく同じ商号を使うことは禁止されています。

株式の譲渡制限をしている会社に限り、最長10年の任期を認められます。

取締役が1名でも株式会社として認められています。

出資金1円から株式会社の設立が可能となります。

定款の認証とは、正当に手続きがされたことを公の機関が証明することです。

会社設立の際に必要となります。
会社を設立するときの最初の定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じません。
定款の認証は、発起人 (出資者) またその代理人が公証役場に出頭して行います。

定款とは「会社の組織・活動に関する根本規則」と定義される、会社の重要な決まり事です。